A OPA e o Controlo Societário – A Regra de Não Frustração

O texto que se publica reproduz no essencial (com correcções e actualizações*) a dissertação de doutoramento apresentada na FDUC, em Outubro de 2011, e discutida, em 12 Outubro de 2012, perante um júri constituído pelos Professores Doutores Pedro Pais de Vasconcelos, Paulo Olavo Cunha, António Pinto Monteiro, João Calvão da Silva, Jorge M. Coutinho de Abreu, Filipe Cassiano dos Santos e Luís Pedro Cunha. * Limitámo-nos a rever pequenas gralhas e a acolher algumas sugestões proferidas aquando da discussão e arguição da dissertação, bem como entendemos oportuno por agora fazer uma actualização de certas edições, assim como enumerar novas publicações europeias relevantes em matéria de OPA, nomeadamente: (i) “The Takeover Bids Directive – Assessment Report”, de Marcuus Partners e CEPS (estudo encomendado pela Comissão em 2010 sobre a aplicação da Directiva das OPA e publicado em 2012); (ii) Relatório da Comissão ao PE, Conselho, CES e CR de 28.06.2012: “Aplicação da Directiva 2004/25/CE relativa às ofertas públicas de aquisição COM/2012/0347 final”; (iii) Proposta de Resolução do PE sobre o Futuro do Direito Europeu das Sociedades, de 06.06.2012, (2012/2669 (RSP)); (iv) “Action Plan: European company law and corporate governance – a modern legal framework for more engagged shareholders and sustainable companies”, Communication from the Commission to the European Parliament, the Council, the European Economic and Social Committee and the Committee of the Regions [COM (2012) 740/2], daqui em diante somente designado por Plano de Acção 2012 – todos estes documentos estão disponíveis para consulta em http://ec.europa.eu; e por fim (v) Código de Governo das Sociedades IPCG, entretanto apresentado em 30 de Janeiro de 2013.